2018-08-12 陈云峰 币改、链改冷思考
作者：陈云峰律师，中伦文德律师事务所高级合伙人，互联网金融专业委员会主任，擅长互联网金融、区块链、争议解决业务。

“币改”、“链改”作为业内近期热议的话题，受到了全面的关注。币改、链改究竟有怎样的实质意义，是噱头还是创新，本文将结合社会、法律背景进行探讨分析。

一、何为币改

广义上来说，币改指的是商业模式的通证化改造，即

企业通过发行通证使用户获得某些具体商业应用场景中的产品或服务的使用、支付或收益，即 将传统经济模式与通证经济进行结合。

而通常来说，币改中涉及的通证属性大体上分为三类：

• 债务属性，即承诺返本付息。该类虚拟代币的发行模式通过吸收公众存款，以达到融资目的，按照《中华人民共和国商业银行法》的相关规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款业务。因此在中国境内，未取得国务院银行业监督管理机构颁发的经营许可证的情况下而发行债务属性的通证涉嫌违反我国现有法律。
• 债券属性，即虚拟代币代表债权债务关系的凭证，即代币发行方同投资人之间形成资金借贷关系，投资人成为债权人，发行方承诺一定期限内返还相应本金及利息。债券属性币改同债务属性币改的不同之处在于，债券属性的币改有明确的回报期，而债务属性币改的还本付息时间取决于项目情况。按照《企业债券管理条例》相关规定，企业发行债券必须由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批，且相应的企业债券发行应由证券经营机构承销，企业债券的转让亦须在经批准可以进行债券交易的场所进行。因此在中国境内，债券属性的币改有悖于我国法律的监管要求。
• 股权属性，即虚拟代币代表投资人对企业的所有权凭证，代币持有人凭借持有的代币获得相应的权益，并需要承担相应的责任与风险。公开发行股票的行为按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，须按照中国证监会的要求制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。在中国境内，未经证监会批准擅自发行股票，按照《刑法》第一百七十九条规定，可判处五年以下有期徒刑或拘役。

对于我国监管环境来说，2017年9月4日，央行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》中，明确禁止任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，因此，

• 如果“币改”模式仍以发行代币进行募资，则为我国政策所明令禁止；
• 如以境外主体形式在境外从事相关活动，则仍要符合境外法律对于代币性质的限制规范。

二、何为链改

根据现有区块链技术发展程度，区块链技术进行链改，即用区块链中的部分技术原理和机制来改造业务系统中的技术部分，以创造更高效，或者更有公信力的业务系统，甚至还包括利用区块链上发行的各类积分、Token来重新分配业务系统中关于股东、员工、客户之间的利益，间接的改进业务系统背后的生产关系。

我国政府部门对于区块链技术的发展持正向的鼓励态度，全国各地相继出台区块链鼓励政策以支持区块链项目的落地，而在链改中，不管是资产上链、引入通证经济，都应当基于区块链与传统经济结合的必要性出发，符合政策的要求。

三、币改、链改的价值

从上述分析中不难看出目前关于币改、链改的探讨仍停留在传统经济和区块链经济的结合层面，而除了实现技术合规以外，要突破一些现有的发展瓶颈：

• 第一，从我国法律合规层面上来说，通证经济要突破早期的代币融资模式，真正赋予通证的使用价值，界定通证的属性和使用模式，避免与已有监管框架冲突。
• 第二，由国家层面出台行业标准，推动传统经济和区块链技术的各个方面的融合落地，比如资产上链、数据公信力等。
• 第三，现有区块链行业的推动力量多为“市场”自发形成，亟需由政府层面主导、主持的行业探索，从这个意义上来说，“市场”的力量更需要正向的引导，才能在大胆的尝试或者试错后产生成果。

无论是币改、链改，最终都是传统思维向区块链思维的转变，通过利用包括区块链技术、区块链经济学在内的整套机制，形成一套新的商业逻辑和场景，最终在政府、市场的推动下迅速产生价值。